Phân tích hợp đồng qua tiếng anh chuyên ngành luật thương mại

Trong một thế giới toàn cầu hóa, vai trò của tiếng Anh ngày càng trở nên quan trọng trong mọi lĩnh vực, đặc biệt là lĩnh vực thương mại. Hợp đồng thương mại tiếng Anh là một văn kiện pháp lý cần thiết trong giao dịch quốc tế. Để hiểu đầy đủ nội dung một hợp đồng thương mại, trước hết người học cần có kiến thức về tiếng anh chuyên ngành luật thương mại.

Học phân tích hợp đồng qua tiếng anh chuyên ngành luật thương mại

Trong bài viết này, Aroma xin được giới thiệu cấu trúc của một hợp đồng thương mại tiếng Anh, được mô tả theo chức năng và từ vựng tiếng anh luật thương mại mà người học có thể gặp phải khi đọc hay dịch hợp đồng thương mại.

1. Cấu trúc một hợp đồng thương mại tiếng Anh

Một hợp đồng thương mại tiếng Anh thường có các phần sau:

• Tên gọi hợp đồng (heading)

Ví dụ: “Purchase Contract/Agreement” (Hợp đồng mua hàng), “Sale Contract/Agreement” (Hợp đồng bán hàng).

• Phần mở đầu (commencement), ngày tháng lập hợp đồng (date) và các bên tham gia hợp đồng (parties).

Phần này thường mở đầu bằng một cụm từ mô tả đặc tính của hợp đồng.

Ví dụ: “This Sale and Purchase Agreement” (Hợp đồng mua và bán hàng này).

Các bên tham gia hợp đồng cũng được giới thiệu ở phần này bằng cụm từ “by and between X and Y” (giữa công ty/một bên “X” và công ty/một bên “Y”) cùng với ngày, tháng và năm.

• Phần mở đầu của hợp đồng (recitals/preamble)

Phần này, theo thông lệ, thường được bắt đầu bằng một số điều khoản bằng từ ‘Whereas’ (xét rằng) dùng để nói rõ bối cảnh, mục đích, lý do, ý định lập hợp đồng của các bên có liên quan. Về mặt pháp lý, các điều khoản này có thể được dùng làm căn cứ để các cơ quan trọng tài hoặc tòa án giải thích nội dung chính của hợp đồng phòng khi xảy ra tranh chấp và thường được viết sau phần mở đầu (commencement) để chuyển sang nội dung chính của hợp đồng.

Ví dụ:

• This Contract is signed in … on Dec. 24, 1998 by and between … Company (hereinafter referred to as the “Licensee”) on the one hand, having its registered address in … its legal address is … and … Company (hereinafter referred to as the “Licensor”) on the other hand, having its registered address in … , its legal address is … .
• Whereas the Licensor posseses know-how for the designing, manufacturing, installing and marketing of … ;
• Whereas the Licensor has the right and desires to transfer the aboved-signed know-how to the Licensee;
• Whereas the Licensee desires to design, manufacture, sell and export … by using Licensor’s know-how;
• Therefore, in consideration of the premises and the mutual conveniences, the Licencee and the Licensor, through consultation, agree to enter into this Contract under the terms and conditions set forth as follows:

Dịch nghĩa:

•   Hợp đồng này được ký kết tại  … vào ngày 24 tháng 12 năm 1998 giữa một bên là Công ty … (sau đây được gọi là “Bên cấp được phép”), có địa chỉ đăng ký tại … , địa chỉ pháp định là … và bên còn lại là Công ty … (sau đây được gọi là “Bên cấp phép”x), có địa chỉ đăng ký tại … , địa chỉ pháp định là … .
•   Xét rằng Bên cấp phép sở hữu bí quyết kỹ thuật về thiết kế, sản xuất, lắp đặt và tiêu thụ …;
•   Xét rằng Bên cấp phép có quyền và mong muốn chuyển nhượng bí quyết kỹ thuật đã đăng ký ở trên cho Bên được cấp phép;
•   Xét rằng Bên được cấp phép mong muốn sử dụng bí quyết kỹ thuật của Bên cấp phép để thiết kế, sản xuất, tiêu thụ và xuất khẩu ….
•   Vì vậy, căn cứ vào những lý do nêu trên và lợi ích của cả hai bên, thông qua hội đàm, Bên được cấp phép và Bên cấp phép đồng ý ký kết hợp đồng này theo các điều khoản như sau:

• Các điều khoản thực thi (operative provisions):

Thường được bắt đầu bởi các diễn đạt như: “The Parties Hereby Agree as follows …” (Hai bên đồng ý/thống nhất thỏa thuận các điều khoản như sau …) hoặc “Whereby it is Agreed as follows …” hoặc “NOW IT IS HEREBY AGREED  by and between the parties as follows …” (Nay hai bên đồng ý các điều khoản như sau …).

• Các điều khoản định nghĩa (definitions):

Phần này thường được dùng để làm rõ nghĩa các khái niệm quan trọng (từ, cụm từ) cần thiết trong hợp đồng, việc giải thích/định nghĩa các khái niệm đó rất cần thiết trong các văn bản tiếng anh chuyên ngành luật thương mại.

Ví dụ:

• (1) “Patents” means those letters of patent, unity models and applications therefore presently owned or hereafter acquired by Party B and/or which Party B has or may have the right to control or grant Licence thereof during the term hereof in any or all countries of the world and which are applicable to or may be used in the manufacture of the Product.
• (2) “Technical Information” means confidential engineering data, drawings, specifications, and  procedures, brochures, catalogs, and all other technical information necessary to the manufacture, operation, sale, and service of the product, which are owned or hereafter acquired by Party B has or may have the right to control and furnish to the Party A during the term of this Contract.

Dịch nghĩa:

• (1) “Bằng sáng chế” có nghĩa là giấy chứng nhận sáng chế, các kiểu mẫu và ứng dụng có tính duy nhất hiên bên B đang sở hữu hoặc sẽ có được và/hoặc Bên  có hoặc có thể có quyền  nắm giữ, hoặc cấp phép sử dụng chúng trong thời hạn có hiệu lực của hợp đồng tại bất cứ hoặc tất cả quốc gia trên thế giới, và có thể ứng dụng hoặc có thể được sử dụng vào việc sản xuất sản phẩm.
• (2) “Thông tin kỹ thuật” có nghĩa là các dữ liệu bí mật kỹ thuật, bản vẽ, quy cách kỹ thuật, và quy trình sản xuất, các tập sách mỏng, sách in mẫu hàng và tất những thông tin kỹ thuật khác cần thiết cho việc sản xuất, vận hành tiêu thụ và bảo trì sản phẩm mà bên B đang sở hữu hoặc sẽ có được và/hoặc bên B hoặc có thể có quyền kiểm soát và cung cấp cho Bên A trong suốt thời gian hợp đồng này.

• Điều khoản bồi hoàn (consideration):

Phần này thường được dùng để nêu việc bồi hoàn.

Ví dụ:

In consideration of Seller’s undertaking to sell the shareholding, Purchaser shall pay Seller on the date hereof an amount equal to the sterling equivalent of twenty thousand US dollars ($20,000). 

Xét đến người Bán cam đoan bán số cổ phiếu nắm giữ, người Mua phải trả cho người Bán vào ngày được nêu trong hợp đồng bằng bảng Anh tương đương 20.000 đô la Mỹ.

• Luật áp dụng (applicable law):

Phần này đề cập các luật sẽ chi phối hợp đồng.

Ví dụ:

This Agreement shall be governed by, and construed in accordance with, the law of England.

Hợp đồng này sẽ bị chi phối bởi, và giải thích theo, luật pháp của nước Anh.

• Các điều khoản thực thi khác (other operative clauses):

Gồm các điều khoản như: điều khoản bảo hành (warranties), điều khoản hạn chế và miễn trách nhiệm (limitation and exclusion clauses).

• Điều khoản kết thúc hợp đồng (testimonium clause):

Điều khoản này thường bắt đầu bằng cụm từ: “IN WITNESS WHEREOF/THEREOF”, tất cả đều viết hoa và thường được dịch là: “CHỨNG NHẬN DƯỚI ĐÂY”.

Ví dụ:

IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have caused this Contract to be executed in duplicate by their duly authorized officers or at the date written above.

CHỨNG NHẬN DƯỚI ĐÂY: Các viên chức hoặc người đại diện có đầy đủ thẩm quyền của các bên ký hợp đồng này thành hai bản vào ngày được ghi trên

>>> Xem thêm: Học từ vựng tiếng anh chuyên ngành luật kinh tế

2. Từ vựng tiếng anh chuyên ngành luật thương mại trong một hợp đồng

• Từ cổ (archaic words)

Các từ cổ tiếng anh chuyên ngành luật thường gặp:

– the aforementioned/ the foregoing: vừa nêu, vừa đề cập

– the undermentioned: dưới đây

– hereinafter/ hereafter: sau đây, dưới đây

– hereby: bằng cách này

– herein: trong văn kiện này, tại đây

– hereof: về điều này

– hereto: theo điều này

– herewith: cùng kèm, kèm sau đây

– notwithstanding: cho dù

– thereafter: sau đó

– thereby: bằng cách đó

– therein: trong đó

– thereof: về điều đó

– thereto: theo đó

– therewith: với điều đó.

• Từ đồng nghĩa/ từ gần đồng nghĩa (synonyms/near synonyms)

Trong hợp đồng thương mại thường có các kết hợp đặc trưng-các cặp từ đồng nghĩa và gần đồng nghĩa, đôi lúc là ba từ nhưng thường là hai từ. Các từ như thế có thể là danh từ: “terms and conditions” (điều khoản và điều kiện); có thể là động từ: “make and enter” (ký kết và bắt đầu thực hiện); có thể là tính từ: “null and void” (không có giá trị) và thậm chí là giới từ: “by and between” (giữa, các bên).

• Từ vay mượn từ tiếng Pháp (words of French origin)

Một số từ vựng tiếng anh luật thương mại vay mượn từ tiếng Pháp thường được dùng trong: effect (hiệu quả, hiệu lực), assurance (bảo đảm), signed (đã ký), agreeing (đồng ý), rules (luật lệ), terms (điều khoản), conditions (điều kiện), date (ngày tháng), contract (hợp đồng), force majeure (sự cố bất khả kháng).

• Các cặp từ tiếng anh chuyên ngành luật thương mại có mối quan hệ lẫn nhau

Các cặp từ có mối quan hệ lẫn nhau thường gặp trong hợp đồng thương mại như: lessor (người chủ cho thuê)/ lessee (người thuê nhà), licensor (bên cấp phép)/ licensee (bên được cấp phép).

• Các từ phổ thông mang nghĩa chuyên ngành

– Shall: nghĩa phổ thông: “sẽ” dùng với ngôi thứ nhất/nghĩa chuyên ngành: “phải” dùng với ngôi thứ ba

– Consideration: sự xuy sét (phổ thông)/tiền bồi hoàn (chuyên ngành)

– Equity: tính vô tư (phổ thông)/tính pháp lý (chuyên ngành)

Dù có nhiều loại hợp đồng trong tiếng Anh nhưng hầu hết các hợp đồng văn bản đều có chung cấu trúc gồm các điều khoản cơ bản nêu trên. “Phân tích hợp đồng qua tiếng anh chuyên ngành luật thương mại”, bạn sẽ nắm vững được cấu trúc và từ vựng trong một hợp đồng thương mại phổ biến cũng như học tập một cách có hệ thống hơn. Nếu muốn học về các văn bản tiếng anh chuyên ngành khác, bạn có thể đăng ký tìm hiểu về chương trình học tiếng anh cho người đi làm nhé!